Poderes de representação: uma verificação essencial nas contratações empresariais

Nas contratações empresariais, grande parte da atenção costuma se concentrar na negociação de cláusulas, na definição de responsabilidades e na alocação de riscos contratuais. No entanto, um aspecto essencial para a própria validade do negócio jurídico ainda é frequentemente negligenciado: a verificação da representação de quem assina o contrato em nome da pessoa jurídica.

No direito brasileiro, a pessoa jurídica manifesta sua vontade por meio de pessoas físicas investidas de poderes de representação. Em regra, esses poderes decorrem dos atos constitutivos da sociedade (como o contrato social ou o estatuto) ou de procurações regularmente outorgadas pelos representantes legais. São esses instrumentos que indicam quem pode assumir obrigações em nome da empresa e em quais limites.

Essa lógica decorre da própria estrutura jurídica das pessoas jurídicas prevista no Código Civil. Nos termos do art. 47, a pessoa jurídica se obriga pelos atos praticados por seus administradores dentro dos limites dos poderes definidos no ato constitutivo.

Na prática empresarial, contudo, não é incomum que contratos sejam assinados por profissionais que, embora participem ativamente da negociação, não possuem poderes jurídicos para vincular a empresa. Diante dessa situação, surgem questionamentos relevantes: o contrato efetivamente obriga a empresa? O negócio pode ser considerado válido?

Além disso, mesmo quando o signatário possui poderes formais de representação, a análise não necessariamente se encerra aí. Em muitas organizações existem políticas internas de governança que estabelecem limites de alçada, exigem deliberações societárias ou condicionam a celebração de determinados contratos à aprovação prévia de órgãos internos, como diretoria ou conselho de administração.

A depender do caso, o ordenamento jurídico admite mecanismos que podem preservar o contrato, como a ratificação posterior do ato pela empresa ou, em hipóteses excepcionais, a aplicação da chamada teoria da aparência, quando o terceiro contratante possuía razões legítimas para acreditar que o signatário detinha poderes de representação.

Ainda assim, nenhum desses mecanismos deve ser tratado como regra ou como garantia de solução. Estruturar uma contratação confiando na possibilidade de uma convalidação posterior significa transferir ao negócio um risco jurídico que poderia ser facilmente evitado.

Por isso, a conferência da representação deve ser tratada como etapa básica do processo de contratação. Consultar os atos constitutivos da empresa, verificar as cláusulas de administração e representação, confirmar se o signatário possui poderes isolados ou conjuntos e, quando necessário, solicitar a apresentação de procuração são medidas simples, mas essenciais para a segurança da contratação.

Essa diligência pode evitar disputas complexas sobre a própria validade do contrato. Afinal, pouco adianta um contrato tecnicamente sofisticado, com cláusulas bem estruturadas e riscos cuidadosamente alocados, quando a própria formação da vontade está comprometida.